第3編 株式会社 第2章 設立
SH0090H24-37K 設立 B
株式会社の設立に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社の本店の所在地は，設立する際の定款で定めなければならない。
イ．会社の公告方法は，設立する際の定款で定めなければならない。
ウ．設立時募集株式の引受人が所定の期日又は期間内に設立時募集株式の払込金額の全額の払込みをしなかった場合には，その引受人は，その払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。
エ．会社がその子会社を設立するには，発起設立又は募集設立のいずれかの方法によらなければならない。
オ．会社の設立を無効とする判決が確定したときは，その会社は，当初から存在しなかったことになる。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 １
SH0100H28-16Y 設立 A
株式会社の設立に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．法人は，発起人及び設立時取締役のいずれにもなることができない。
イ．会社法上の公開会社でない株式会社を設立する場合には，発行可能株式総数を定款で定めなければならないが，発行可能株式総数は，設立時発行株式の総数の４倍を超えてもよい。
ウ．発起人のうちの一人が設立時発行株式の株主となる権利を全て失った場合であっても，他の発起人がその引き受けた設立時発行株式について出資の履行をした財産の価額が定款に記載された設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を満たしているときは，株式会社の設立の無効事由とはならない。
エ．設立時募集株式の引受人は，設立時募集株式の払込金額の全額の払込みをする前に設立時募集株式の株主となる権利を譲渡した場合には，当該譲渡を成立後の株式会社に対抗することができないが，当該払込みをした後に設立時発行株式の株主となる権利を譲渡した場合には，当該譲渡を成立後の株式会社に対抗することができる。
オ．判例の趣旨によれば，募集設立において払込みの取扱いをした銀行は，払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を発起人に交付した後は，払い込まれた金銭を株式会社の成立前に発起人に返還したことをもって成立後の株式会社に対抗することができない。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ オ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 ３
SH0110H30-16Y 設立 B
株式会社の設立に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものはどれか。
１．発起人が２人以上ある場合において，そのうちの１人を発起人総代に選定したときは，定款には，当該発起人総代のみの署名又は記名押印があれば足りる。
２．株式会社の成立により発起人が受ける報酬は，定款に定めがない場合であっても，成立後の株式会社が負担する。
３．発起人は，株式会社の成立前は，定款を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。
４．発起人が２人以上ある場合において，株式会社の設立に際して，定款に記載又は記録しないで，成立後の株式会社の資本金の額に関する事項を定めようとするときは，その過半数の同意を得れば足りる。
５．設立時募集株式の引受人は，創立総会においてその議決権を行使した後であっても，株式会社の成立前であれば，詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができる。
解答 ３
SH0120R02-16Y 設立 B
株式会社の設立に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．各発起人は，設立時発行株式を１株以上引き受けなければならない。
イ．設立時募集株式の引受人が払込期日又は払込期間内に設立時募集株式の払込金額の全額の払込みをしていないときは，発起人は，当該払込みをしていない設立時募集株式の引受人に対して，期日を定め，その期日までに当該払込みをしなければならない旨を通知しなければならない。
ウ．発起人がその出資に係る金銭の払込みを仮装することに関与した設立時取締役が，株式会社に対し，払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払をしたときは，出資に係る金銭の払込みを仮装した設立時発行株式について，設立時株主及び株主の権利を行使することができる。
エ．設立時募集株式の引受人が設立時募集株式の払込金額の払込みを仮装した場合において，当該引受人が株式会社に対して負う払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務は，総株主の同意によっても，免除することができない。
オ．判例の趣旨によれば，株式会社の設立の際，発起人による出資の履行がいわゆる見せ金によって仮装されたものであったにもかかわらず，出資の履行が完了したとして商業登記簿の原本である電磁的記録に資本金の額の記録をさせた行為は，電磁的公正証書原本不実記録罪に当たる。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ エ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 ２
SH0121R03-16Y 設立 A
株式会社の設立に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．定款の認証の手数料は，定款に記載又は記録がない場合でも，成立後の株式会社が負担する。イ．判例の趣旨によれば，定款に記載又は記録しないでされた財産引受けは無効であるが，成立後の株式会社が追認すれば遡って有効になる。
ウ．発起人が２人以上ある場合において，定款に記載又は記録しないで，各発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数を定めようとするときは，発起人の過半数の同意を得れば足りる。
エ．発起人は，引き受けた設立時発行株式につき，その出資に係る金銭の全額を払い込んだ時に，当該設立時発行株式の株主となる。
オ．発起人でない者も，設立時取締役になることができる。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．エ オ
解答 ２
SH0140R01-16Y 設立時取締役 A
発起設立により株式会社を設立する場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）における設立時取締役に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものを２個選びなさい。
１．公証人の認証を受けた定款で設立時取締役として定められ，設立時取締役に選任されたものとみなされたものは，発起人の全員の同意によっても解任することができない。
２．設立時取締役は，その選任後遅滞なく，株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないことを調査しなければならず，法令又は定款に違反する事項があると認めるときは，発起人にその旨を通知しなければならない。
３．株式会社の成立の時における現物出資財産の価額が当該現物出資財産について定款に記載された価額に著しく不足するときであっても，定款に記載された現物出資に関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経た場合には，設立時取締役は，当該株式会社に対し，当該不足額を支払う義務を負わない。
４．株式会社が成立しなかったときは，設立時取締役は，連帯して，株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い，株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。
５．設立時取締役の株式会社に対する責任は，株主代表訴訟の対象とならない。
解答 ２，３
SH0160H25-37K 募集設立 B
株式会社の募集設立に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．設立時募集株式の数を超える数の引受けの申込みがあった場合には，発起人は，各申込者に対し，申込みに係る株式の数の割合に応じて，設立時募集株式を割り当てなければならない。
イ．発起人は，払込みの取扱いをした銀行に対し，設立時募集株式のみならず，発起人が引き受けた設立時発行株式についても，払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。
ウ．設立の廃止については，創立総会の招集に際して創立総会の目的である事項として定められていなくても，創立総会において，決議をすることができる。
エ．公証人による定款の認証を受けた後に，創立総会の決議により定款を変更した場合には，改めて公証人の認証を受ける必要はない。
オ．株式会社は，定款又は創立総会の決議により定められた設立の効力発生日に成立する。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．エ オ
解答 ２
SH0170H29-16Y 設立 A
株式会社の設立に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものはどれか。
１．募集設立においては，設立時取締役は，定款で定めている場合を除き，発起人が選任する。
２．募集設立においては，設立時募集株式の引受人であっても，定款で定めることにより，現物出資をすることができる。
３．設立時募集株式の引受人は，設立時募集株式の払込金額の払込みを仮装した場合には，会社に対し，払込みを仮装した払込金額の全額の支払がされる前であっても，払込みを仮装した設立時発行株式について，設立時株主及び株主の権利を行使することができる。
４．募集設立においては，発起人でない者であって，設立時発行株式を引き受ける者の募集の広告に自己の氏名又は名称及び会社の設立を賛助する旨を記載することを承諾したものは，現物出資に関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経た場合を除き，当該会社の成立の時における現物出資財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときは，当該会社に対し，当該不足額を支払う義務を負う。
５．設立時募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合であっても，発起人は，その者に対し，設立時募集株式に関する事項等を通知しなければならない。
解答 ４
SH0180H27-16Y 発起人の責任 A
株式会社の発起人の責任に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものはどれか。
１．発起人の一人からの財産引受けに係る契約が締結された場合において，会社の成立の時におけるその目的財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときは，その財産引受けに関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経たときでも，他の発起人は，会社に対し，その不足額を支払う義務を負う。
２．募集設立において発起人の一人が現物出資をした場合において，会社の成立の時における現物出資財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときでも，他の発起人は，その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは，会社に対し，その不足額を支払う義務を負わない。
３．発起人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったことにより第三者に生じた損害を賠償する責任を負うときは，総株主の同意によっても，これを免れることができない。
４．会社が成立しなかった場合において，発起人がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは，その発起人は，会社の設立に関して支出した費用を負担しない。
５．発起人が会社の設立についてその任務を怠り，これによって会社に損害を生じさせた場合において，その会社について設立を無効とする判決が確定したときは，その発起人は，会社に対し，損害を賠償する責任を負わない。
解答 ３
SH0190H26-38K 設立時の定款 B
株式会社を設立する際の定款に関する次の１から５までの各記述のうち，誤っているものを２個選びなさい。
１．定款の絶対的記載事項のうち，発行可能株式総数は，登記すべき事項ではない。
２．支店の所在地は，定款の絶対的記載事項である。
３．判例によれば，定款に定めのない財産引受けは無効であり，会社の成立後，その財産引受契約を承認する株主総会の特別決議をしても，これによって無効な財産引受契約が有効となるものではない。
４．定款の認証の手数料は，定款に定めがなくても，成立後の会社が負担する。
５．公証人による認証を受けた定款を会社の成立後に変更する場合には，改めて公証人による認証を受ける必要はない。
解答 １，２
SH0210H29-26Y 公告 B
株式会社（特例有限会社を除く。）の公告に関する次の１から５までの各記述のうち，誤っているものはどれか。なお，社債，株式等の振替に関する法律の適用がある場合は，考慮しないものとする。
１．会社法上の公開会社は，株主に対し取締役会の決議により定めた募集株式に関する募集事項の通知をしなければならない場合であっても，当該募集事項の公告をしたときは，株主に株式の割当てを受ける権利を与えるときを除き，当該通知をすることを要しない。
２．取締役は，虚偽の公告をした場合には，注意を怠らなかったことを証明したときを除き，これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
３．公告方法が官報に掲載する方法である会社は，貸借対照表又はその要旨の公告をしなければならない場合であっても，定時株主総会の終結後遅滞なく，貸借対照表の内容である情報を，定時株主総会の終結の日後５年を経過する日までの間，継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとったときは，当該公告をすることを要しない。
４．公告方法が電子公告である吸収合併消滅株式会社は，吸収合併の債権者異議手続においてしなければならない公告を，官報のほか，電子公告によってするときは，知れている債権者に対する各別の催告をすることを要しない。
５．会社の公告方法は，定款の絶対的記載事項である。
解答 ５
第3編 株式会社 第3章 株式
SH0230H25-38K 譲渡制限株式 A
株式会社の譲渡制限株式に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社が，定款を変更して，その発行する全部の株式の内容として，譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける場合には，総株主の同意を得なければならない。
イ．会社は，その発行する一部の株式の内容として，譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めを設けることはできない。
ウ．譲渡制限株式の株主が死亡した場合には，その相続人は，当該譲渡制限株式の取得について会社の承認を得ない限り，会社に対し，株主の地位を主張することはできない。
エ．判例の趣旨によれば，取締役会設置会社の唯一の株主がその保有する譲渡制限株式を他に譲渡した場合には，取締役会の決議による承認がないときであっても，その譲渡は，当事者間だけではなく，会社に対する関係においても，有効である。
オ．取締役会設置会社は，定款の定めにより，譲渡による株式の取得についての承認の決定を株主総会の決議によるものとすることができる。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ オ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 ５
SH0250H24-38 定款自治 B
次のアからオまでの各事項のうち，会社法上の公開会社において定款で定めることができないものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社は，相続その他の一般承継により会社の譲渡制限株式を取得した者に対し，その株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨
イ．会社は，必要と認める場合には，株主総会の特別決議に基づき，その親会社の株式を取得することができる旨
ウ．単元未満株主は，その有する単元未満株式について，株主代表訴訟を提起する権利を有しないこととする旨
エ．ある種類の株式の内容として，その種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することとする旨
オ．会社法に規定する事項以外の一定の事項について，種類株主総会で決議をすることができる旨
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 ３
SH0260R01-17Y 異なる種類の株式 A
異なる種類の株式に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社法上の公開会社は，株主に対してその有する当該種類の株式の数にかかわらず同額の剰余金の配当をすることを内容とする種類の株式を発行することはできない。
イ．会社法上の公開会社は，当該種類の株式の株主が１株につき複数個の議決権を有することを内容とする種類の株式を発行することができる。
ウ．指名委員会等設置会社は，当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することを内容とする種類の株式を発行することができない。
エ．株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない議決権制限株式の株主であっても，当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会においては，議決権を有する。
オ．定款で定めた各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計数は，定款で定めた発行可能株式総数と一致していなければならない。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ ウ ４．イ オ ５．エ オ
解答 ４
SH0280H25-39 利益供与 A
会社法の禁止する株主の権利の行使に関する利益の供与についての次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．判例によれば，会社から見て好ましくない株主が議決権を行使することを回避する目的で，会社が，自己の計算において，第三者に対してその株主から株式を譲り受けるための対価を供与した場合には，株主の権利の行使に関する利益の供与に該当する。
イ．会社が，自己の計算において，特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をした場合には，その会社は，株主の権利の行使に関する利益の供与をしたものと推定される。
ウ．株主が，自己の計算において，株主総会における議決権の行使に関し，他の株主に対して財産上の利益の供与をした場合には，株主の権利の行使に関する利益の供与に該当する。
エ．取締役が株主の権利の行使に関する利益の供与をした場合には，その利益の供与をすることに関与した他の取締役は，その職務を行うについて注意を怠ったかどうかにかかわらず，会社に対し，供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。
オ．会社から株主の権利の行使に関する利益の供与を受けた者が取締役，会計参与，監査役，執行役又は会計監査人でない場合には，その者に対してその利益の返還を求める株主代表訴訟は，提起することができない。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ オ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 １
SH0290H30-17Y 株主の権利 A
株主の権利に関する次のアからオまでの各記述のうち，判例の趣旨に照らし誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．基準日前に株式の譲渡があった場合には，会社側においては，株主名簿の名義書換が何らかの都合でされていなくとも，当該譲渡を認め，基準日が定められた権利を譲受人に行使させることができる。
イ．株式会社の株主が，当該株式会社の業務及び財産の状況を調査させるため，裁判所に検査役選任の申立てをした時点で，当該申立てをするために必要な持株要件を満たしていたとしても，その後，当該株式会社が新株を発行したことにより，当該株主が当該持株要件を満たさないものとなった場合には，特段の事情のない限り，当該申立ては，申立人の適格を欠くものとして不適法となる。
ウ．株式会社の会計帳簿の閲覧の請求をする株主は，当該請求の理由を明らかにし，かつ，当該請求の理由を基礎付ける事実が客観的に存在することを立証しなければならない。
エ．株式会社の会計帳簿の閲覧の請求をした株主が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営む場合には，当該株式会社は，当該株主に会計帳簿の閲覧によって知り得る情報を自己の事業に利用するなどの主観的意図がないときであっても，当該請求を拒むことができる。
オ．株主の提起した株主総会の決議の取消しの訴えの係属中当該株主が死亡した場合には，相続により株式を取得した相続人はその訴訟の原告たる地位を承継せず，その訴訟は当然に終了する。
１．ア イ ２．ア エ ３．イ オ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 ５
SH0320H26-40K 株式 A
株式に関する次のアからオまでの各記述のうち，判例の趣旨に照らし正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．他人の承諾を得てその名義を用いて募集株式の引受けがされた場合には，特段の事情がない限り，その名義の使用を承諾した者が株主となる。
イ．株券発行会社が株券として会社法所定の要件を満たす文書を作成した場合には，その文書は，株主に交付される前であっても，株券としての効力を有する。
ウ．会社の承認を得ないで譲渡制限株式を譲渡担保に供した場合には，その譲渡担保権の設定は，契約当事者間においては有効である。
エ．会社と従業員との間で，従業員の退職に際してはその有する当該会社の譲渡制限株式を会社の指定する者に譲渡する旨の合意をした場合には，その合意は，無効である。
オ．新株発行の無効の訴えにおいて，会社法所定の出訴期間の経過後に新たな無効事由を追加して主張することは，許されない。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ エ ４．ウ オ ５．エ オ
解答 ４
SH0330H27-18Y 株式の共有 A
株式が２以上の者の共有に属する場合に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．判例によれば，その株式に係る権利を行使する者を指定するときは，持分の価格に従いその過半数をもってこれを決することができる。
イ．判例によれば，その株式に係る権利を行使する者を指定し，会社に通知した場合でも，株主総会の決議事項について共有者の間に意見の相違が生じたときは，その指定された者は，自己の判断に基づき議決権を行使することができない。
ウ．その株式に係る権利を行使する者の指定及び会社に対する通知を欠くときは，会社が株式の共有者に対してする通知又は催告は，そのうちの１人に対してすれば足りる。
エ．判例によれば，その株式に係る権利を行使する者の指定及び会社に対する通知を欠く場合には，共有者全員が議決権を共同して行使するときでも，会社から議決権の行使を認めることは許されない。
オ．判例によれば，株式を２以上の者が共同して相続し，そのうちの１人が共有者として株主総会決議不存在確認の訴えを提起する場合において，その株式に係る権利を行使する者の指定及び会社に対する通知を欠くときは，特段の事情がない限り，原告適格は認められない。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．エ オ
解答 ４
SH0331R03-19Y 共有に属する株式 A
共有に属する株式についての権利行使者の指定及び株式会社に対するその通知（以下「権利行使者の指定及び通知」という。）に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．判例の趣旨によれば，権利行使者の指定及び通知がされている場合であっても，株主総会の決議事項について，その株式の共有者の間に意見の相違が生じたときは，権利行使者として指定された者は，自己の判断に基づいて議決権を行使することができない。
イ．共有に属する株式につき株主総会における議決権を行使する者については，株主総会の都度，権利行使者の指定及び通知がされなければならない。
ウ．判例の趣旨によれば，権利行使者の指定及び通知を要する旨の会社法の規定は，民法の共有の規定に対する特別の定めに当たる。
エ．判例の趣旨によれば，各共有者の持分の価格に従い，その過半数を有する株式の共有者は，権利行使者の指定及び通知がされなければ，その株式会社の同意があっても，取締役選任決議の議決権を行使することはできない。
オ．判例の趣旨によれば，株式を相続により共有するに至った共同相続人は，株主としての地位に基づき株主総会決議不存在確認の訴えを提起する場合であっても，権利行使者の指定及び通知がされていないときは，特段の事情がない限り，原告適格を有しない。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ エ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 ５
SH0340H27-17Y 株主平等原則 B
株式会社は，株主を，その有する株式の内容及び数に応じて，平等に取り扱わなければならないものとされている。株式会社に関する次の１から５までの各規律のうち，この原則の例外としてふさわしくないものはどれか。
１．会社がその発行する株式を引き受ける者の募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合に，割当てを受ける募集株式の数に１株に満たない端数があるときは，これを切り捨てるものとする。
２．会社は，一定の数の株式をもって株主が株主総会において１個の議決権を行使することができる１単元の株式とする旨を定款で定めることができる。
３．会社は，既存の株式とは別に，剰余金の配当に関する優先株式を新たに発行し，既存の株式の株主に優先して優先株式の株主に剰余金の配当をすることができる。
４．定款に別段の定めがない限り，取締役に対し株主総会の招集を請求した株主の有する議決権が総株主の議決権の１００分の３に満たないときは，取締役は，その請求を拒むことができる。
５．会社法上の公開会社でない会社は，残余財産の分配を受ける権利に関する事項について，株主ごとに異なる取扱いをする旨を定款で定めることができる。
解答 ３
SH0350R02-17Y 株主の権利及び単元株制度 A
株主の権利及び単元株制度に関する次の１から５までの各記述のうち，誤っているものはどれか。
１．株式会社は，株主に剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨を定款で定めることができない。
２．Ａ種株式を１０万株，Ｂ種株式を１０万株発行している種類株式発行会社は，Ａ種株式については単元株式数を１００株，Ｂ種株式については単元株式数を１０００株とする旨を定款で定めることができる。
３．株式が２以上の者の共有に属する場合において，共有者が，株式会社に対し，当該株式会社が株主に対してする通知又は催告を受領する者１人の氏名又は名称を通知していないときは，当該株式会社が株主に対してする通知又は催告は，当該共有者の全員に対してしなければならない。
４．株式会社は，単元未満株主が当該株式会社に対して単元未満株式の買取りの請求をすることができない旨を定款で定めることができない。
５．株式会社が株主に対してする通知又は催告が５年以上継続して到達しない場合において，当該株主に対する通知又は催告をすることを要しないときは，当該株主に対する当該株式会社の義務の履行を行う場所は，当該株式会社の住所地である。
解答 ３
SH0380H24-39K 株式譲渡 A
株式の譲渡に関する次のアからオまでの各記述のうち，判例の趣旨に照らし正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．株券発行会社が株券の発行を不当に遅滞し，信義則に照らし，株券発行前にされた株式の譲渡の効力を否定するのを相当としない状況に至った場合において，株主が意思表示のみによって株式を譲渡したときは，その譲渡は，会社に対しても，その効力を有する。
イ．譲渡制限株式について，会社の承認を得ないで譲渡がされた場合，その譲渡は，譲渡当事者間において，その効力を有しない。
ウ．株式の譲渡について，会社に対し適法に株主名簿の名義書換請求がされたにもかかわらず，会社の過失により名義書換が行われなかったときは，会社は，株主名簿の名義書換のないことを理由として，株式の譲渡を否定することができない。
エ．株式の譲渡に関する株主名簿の名義書換が会社の都合で遅れている場合には，会社は，その譲渡を認め譲受人を株主として取り扱うことができない。
オ．株券発行会社の株式について，その会社の剰余金の配当の基準日より前に株券が交付されて譲渡されたが，その基準日までに株主名簿の名義書換請求がされずに譲渡人が配当金を受領したときは，譲渡人は，譲受人に対し，受領した配当金相当額の金員について不当利得返還義務を負わない。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ エ ４．ウ オ ５．エ オ
解答 ２
SH0390H29-17Y 譲渡制限株式 A
譲渡による株式の取得について取締役会の承認を要する旨の定款の定めを設けている取締役会設置会社における株式の取得に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．譲渡制限株式に関しては，相続その他の一般承継による当該株式の取得について取締役会の承認を要する旨を定款で定めることができる。
イ．譲渡制限株式に関しては，当該株式を従業員以外の者に譲渡する場合に限り，取締役会の承認を要する旨を定款で定めることができる。
ウ．判例の趣旨によれば，いわゆる一人会社であっても，取締役会の承認がない限り，譲渡制限株式の譲渡は，会社に対し，その効力を有しない。
エ．取締役会の承認を得ないで譲渡制限株式が譲渡された場合には，当該株式の譲受人は，当該株式の取得について取締役会の承認を求めることができない。
オ．取締役会が譲渡制限株式の取得について承認をしない旨の決定をし，会社が当該株式を買い取り，又は当該株式を買い取る者（以下「指定買取人」という。）を指定しなければならないときは，当該会社は，当該株式の一部について買い取り，残りについて指定買取人を指定することができる。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ オ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 ３
SH0391R03-17Y 譲渡制限株式 B
譲渡制限株式を発行する株式会社に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．事前に株式会社の承認を得ることなくその発行する譲渡制限株式を取得した者は，当該株式会社に対し，当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求する場合に，その請求と併せて，当該株式会社が承認をしない旨の決定をするときには当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることも請求しなければならない。
イ．判例の趣旨によれば，株券を発行する株式会社の株主が当該株式会社の事前の承認を得ることなくその発行する譲渡制限株式を譲渡する旨の合意をして株券を交付した場合には，当該譲渡は，当該株式会社に対する関係では効力を生じないが，当事者間では有効である。
ウ．株式会社は，その発行する譲渡制限株式を相続により取得した者に対し，当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
エ．譲渡制限株式を他人に譲渡しようとする株主がその株式会社に対して譲渡を承認するか否かの決定をすることを請求した場合において，当該株式会社がその請求の日から２週間又は定款で定めたそれより短い期間内に決定の内容を通知しなかったときは，当該株式会社は，当該株主との間に別段の合意のない限り，譲渡を承認しない旨の決定をしたものとみなされる。
オ．株式会社がある種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要することの定めを設ける定款の変更をする場合には，当該種類の株式を目的とする新株予約権を有する新株予約権者は，当該株式会社に対し，自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．ウ オ
解答 １
SH0400R01-18Y 株式譲渡・名義書換 A
株式の譲渡及び株主名簿の名義書換に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．判例の趣旨によれば，株式を譲り受けた株式取得者が株主名簿の名義書換の請求をしたにもかかわらず，株式会社が正当な事由なく当該請求に応じなかったときは，当該株式会社は，株主名簿の名義書換がないことを理由として，株式の譲渡を否定することができず，当該株式取得者を株主として取り扱わなければならない。
イ．判例の趣旨によれば，株券発行会社の株式について，株式会社が定めた剰余金の配当の基準日より前に株券が交付されて譲渡されたが，当該基準日までに株主名簿の名義書換の請求がされなかったときは，株主名簿上の株主である譲渡人が適法に配当金を受領することができ，譲渡人は，譲受人に対し，受領した配当金相当額の金員について不当利得返還義務を負わない。
ウ．相続により譲渡制限株式を取得した株式取得者が株式会社に対し，株主名簿の名義書換の請求をするには，当該譲渡制限株式を取得したことについて当該株式会社の承認を受けていなければならない。
エ．振替株式は，株券発行会社でない株式会社の株式であるから，振替株式の譲渡は，当事者間においては，意思表示のみによって，その効力を生ずる。
オ．振替株式に係る株主名簿の名義書換は，振替機関から株式会社に対してされる総株主通知に基づいて行われる。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．エ オ
解答 ２
SH0430H24-40K 自己株式 A
自己株式に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．株式会社は，自己株式について，株主総会における議決権を有しない。
イ．株式会社は，自己株式について，剰余金の配当をすることができない。
ウ．株式会社は，自己株式の取得価額を貸借対照表の資産の部に計上しなければならない。
エ．自己株式を消却することにより，資本金の額は，減少する。
オ．自己株式を消却することにより，発行可能株式総数は，減少する。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ ウ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 １
SH0440H25-40K 振替株式 C
社債，株式等の振替に関する法律に規定する振替株式に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。なお，各記述において，振替口座簿は，電磁的記録をもって作成されているものとする。
ア．振替株式に係る株主名簿の名義書換は，振替機関から会社に対し総株主通知がされた場合には行われるが，振替機関から会社に対し個別株主通知がされた場合には行われない。
イ．振替株式の譲渡は，当事者の意思表示のみによってその効力を生ずるが，振替の申請により，振替口座簿中の譲受人の口座における保有欄にその譲渡に係る数の増加の記録がされなければ，会社に対抗することができない。
ウ．振替口座簿中の譲渡人の口座における保有欄に，譲渡人が有する振替株式の数を超過する振替株式の数が誤って記録されていた場合でも，譲受人が譲渡人からその記録に係る全ての振替株式を譲り受ける旨の合意をし，かつ，振替の申請により，譲受人の口座における保有欄にその譲渡に係る数の増加の記録がされたときは，譲受人は，悪意又は重大な過失があるときを除き，その増加の記録に係る権利を取得する。
エ．振替株式の質入れがあった場合には，総株主通知の際に，その振替株式の質入れの事実を会社に知らせないようにすることはできない。
オ．振替株式を発行した会社は，正当な理由があるときは，振替機関に対し，所定の費用を支払って，その備える振替口座簿中の加入者の口座に記録されている事項を証明した書面の交付を請求することができる。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．ウ オ
解答 ４
SH0450H29-18Y 株式の併合・分割 A
種類株式発行会社でない取締役会設置会社における株式の併合及び株式の分割に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。なお，各記述について，定款には，単元株式数の定めがないものとする。
ア．株式の併合については，株式の併合が法令又は定款に違反する場合において，株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主が会社に対し株式の併合をやめることを請求することができる権利が会社法に規定されているが，株式の分割については，株主が会社に対し株式の分割をやめることを請求することができる権利が会社法に規定されていない。
イ．株式の併合及び株式の分割のいずれについても，反対株主の株式買取請求権が会社法に規定されている。
ウ．会社は，取締役会の決議によって株式の併合をすることができる旨を定款で定めることができる。
エ．発行可能株式総数が１０００株であって，発行済株式の総数が３００株である会社が１株を５株とする株式の分割をする場合には，株主総会の決議によらないで，発行可能株式総数を４０００株に増加する定款の変更をすることができる。
オ．会社が会社法上の公開会社である場合であっても，株式の併合により，その効力が生ずる日における発行可能株式総数が発行済株式の総数の４倍を超えることとなることが認められる。
１．ア イ ２．ア エ ３．イ ウ ４．ウ オ ５．エ オ
解答 ２
SH0480H26-39 単元株式制度 B
単元株制度に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．発行済株式の総数が２０万株である会社の単元株式数は，１０００を超えることはできない。
イ．株主は，単元未満株式について，定款に定めがある場合に限り，株主総会において議決権を行使することができる。
ウ．株主は，単元未満株式について，定款に定めがある場合に限り，会社に対してその買取りを請求することができる。
エ．取締役会設置会社でない会社において，単元株式数を減少するには，株主総会の決議が必要である。
オ．種類株式発行会社においては，単元株式数は，株式の種類ごとに定めなければならない。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．ウ オ
解答 ２
第3編 株式会社 第4章 新株の発行
SH0500H28-17Y 現物出資 B
発行済株式の総数が５０００株である株式会社が，募集株式について，金銭以外の財産（以下「現物出資財産」という。）を出資の目的とする旨並びに当該財産の内容及び価額を定めた場合における検査役の調査の要否に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。なお，特別法の規定により現物出資財産の出資に関する会社法の規定の適用が除外される場合は，考慮しないものとする。
ア．当該株式会社が募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が５００株である場合には，当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。
イ．当該株式会社が現物出資財産について定めた価額の総額が５００万円である場合には，当該現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。
ウ．当該株式会社から１０００株の割当てを受けた募集株式の引受人が，現物出資財産として，その価額が１０００万円と定められた市場価格のある有価証券を給付する場合において，法務省令で定める方法により算定される当該有価証券の市場価格も１０００万円であるときは，当該有価証券についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。
エ．当該株式会社から１０００株の割当てを受けた募集株式の引受人が，現物出資財産として，その価額が１０００万円と定められた不動産を給付する場合において，当該価額が相当であることについて税理士の証明を受けたときは，当該証明を受けた当該不動産についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。
オ．当該株式会社から１０００株の割当てを受けた募集株式の引受人が，現物出資財産として，当該株式会社に対する弁済期が到来していない金銭債権を給付する場合において，当該金銭債権について定められた価額と当該金銭債権に係る負債の帳簿価額とがいずれも１０００万円であるときは，当該金銭債権についての現物出資財産の価額に関する検査役の調査は不要である。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．エ オ
解答 ５
SH0510H28-18Y 募集株式の発行 A
会社法上の公開会社における募集株式の発行に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。なお，募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合は，考慮しないものとする。
ア．判例の趣旨によれば，募集事項の株主に対する通知又は公告をいずれも欠いたことは，募集株式の発行差止請求をしたとしても差止めの事由がないためにこれが許容されないと認められる場合でない限り，募集株式の発行の無効原因となる。
イ．募集に係る株式の発行が，法令又は定款に違反しない場合であっても，著しく不公正な方法により行われる場合において，株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主は，株式会社に対し，当該株式の発行をやめることを請求することができる。
ウ．株式会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には，株主は，募集株式の引受けの申込みをしなくても，募集株式の引受人となる。
エ．募集株式の引受人は，募集株式の払込金額の払込みをする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。
オ．募集株式の引受人が募集株式の払込金額の払込みを仮装した場合には，当該払込みの仮装に関する職務を行った取締役（当該払込みを仮装したものを除く。）は，その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときであっても，株式会社に対し，払込みを仮装した払込金額の支払をする義務を負う。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ エ ４．ウ オ ５．エ オ
解答 ４
第3編 株式会社 第5章 新株予約権
SH0560H26-41K 新株予約権 B
新株予約権に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社は，その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは，募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めなければならない。
イ．新株予約権は，これを発行した会社の貸借対照表において，負債の部に計上される。
ウ．新株予約権の行使に際し，金銭以外の財産を出資の目的とすることができる。
エ．会社は，その有する自己新株予約権を行使することができない。
オ．募集新株予約権の発行が法令に違反する場合において，既存の新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは，その新株予約権者は，会社に対し，新株予約権の発行をやめることを請求することができる。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ ウ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 ４
SH0570H28-19Y 新株予約権 A
甲株式会社は，会社法上の公開会社でない取締役会設置会社であり，これまで新株予約権を発行したことがない。甲株式会社の発行可能株式総数は１万株で，発行済株式の総数は８５００株（自己株式５００株を含む。）である。
甲株式会社が発行する新株予約権に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．甲株式会社は，募集新株予約権について，新株予約権の目的である株式の数を１０株，新株予約権を行使することができる期間の初日を割当日の１年後の日，募集新株予約権の数を３００個と決定し，新株予約権３００個を発行することができる。
イ．甲株式会社が新株予約権の発行後に定款を変更して会社法上の公開会社となる場合には，当該新株予約権の新株予約権者は，甲株式会社に対し，自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
ウ．甲株式会社の株主総会の決議によって，募集新株予約権についての募集事項の決定を取締役会に委任し，取締役会がその委任に基づいて募集事項を決定した場合には，甲株式会社は，割当日の２週間前までに，当該募集事項を株主に通知し，又は公告しなければならない。
エ．甲株式会社がその発行する新株予約権を引き受ける者の募集において株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には，甲株式会社も，自己株式について当該権利を有する。
オ．募集新株予約権の引受けの申込みをした者は，割当日に，甲株式会社の割り当てた募集新株予約権の新株予約権者となるが，募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要する場合には，募集新株予約権についての払込期日までに，払込金額の全額の払込みをしなければ，当該募集新株予約権を行使することができない。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．ウ オ
解答 ２
SH0580H30-18Y 新株予約権 A
新株予約権に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社法上の公開会社が，その取締役に対し，職務執行の対価として，募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととして，その新株予約権を発行する場合には，金銭の払込みを要しないこととすることが当該取締役に特に有利な条件でないときであっても，株主総会の特別決議によって，当該募集新株予約権の募集事項を定めなければならない。
イ．株式会社が新株予約権を発行する場合には，当該新株予約権の内容として，合併により当該株式会社が消滅するときは，当該新株予約権の新株予約権者に合併後存続する株式会社の新株予約権を交付することとする旨及びその条件を定めることはできない。
ウ. 譲渡制限新株予約権の新株予約権者は，株式会社に対し譲渡等承認請求をする場合において，当該株式会社が譲渡を承認しない旨の決定をするときは，当該株式会社又は当該株式会社の指定する者が当該譲渡制限新株予約権を買い取ることを請求することはできない。
エ．募集新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われる場合において，株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主は，株式会社に対し，当該新株予約権の発行をやめることを請求することができる。
オ．株式会社は，会社法の規定に基づき，新株予約権の併合又は新株予約権の分割をすることができる。
１．ア イ ２．ア エ ３．イ オ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 ４
SH0590R02-18Y 新株予約権 B
新株予約権に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものを２個選びなさい。
１．株式会社は，取得条項付新株予約権をその取得条項に基づき取得する場合を除き，自己の新株予約権を取得することができない。
２．株式会社が募集事項として募集新株予約権の払込金額及び払込期日を定めたときは，募集新株予約権の割当てを受けた申込者は，払込期日に，払込みをした募集新株予約権の新株予約権者となる。
３．株式会社は，その有する自己の新株予約権を行使することができない。
４．新株予約権を行使した新株予約権者は，当該新株予約権を行使した日に，当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
５．新株予約権者は，新株予約権の発行の無効の訴えを提起することができない。
解答 ３，４
SH0591R03-18Y 新株予約権 B
新株予約権に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．募集新株予約権についての払込期日が定められている場合において，新株予約権者が当該払込期日までに募集新株予約権の払込金額の全額の払込みをしないときは，当該募集新株予約権は消滅する。
イ．新株予約権者は，募集新株予約権の払込金額の全額の払込みに代えて，払込金額に相当する金銭以外の財産を給付しようとする場合だけでなく，その株式会社に対する債権をもって相殺する場合にも，当該株式会社の承諾を得なければならない。
ウ．新株予約権者は，現物出資財産の実際の価額が新株予約権の内容として定められた現物出資財産の価額に著しく不足することについて，善意でかつ重大な過失がないときであっても，その株式会社に対し，当該不足額を支払う義務があり，新株予約権の行使に係る意思表示を取り消して，その支払義務を免れることはできない。
エ．公開会社でない取締役会設置会社は，新株予約権を引き受ける者の募集をするに当たって株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えることを決定する場合において，取締役会の決議によって募集事項等を定めることができる旨の定款の定めを設けることはできない。
オ．株式交換完全親株式会社は，株式交換契約に定めることにより，株式交換に際して，株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対し，当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することができる。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ エ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 ４
第3編 株式会社 第6章 機関
SH0620H29-20Y 機関 B
株式会社（特例有限会社を除く。）の機関に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社でない会社は，その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をする場合には，監査役を置かなければならない。
イ．会計監査人設置会社でない会社は，株式の発行により資本金の額を２億円から１０億円に増加する場合には，当該株式の発行の効力が生ずる日までに，会計監査人を置かなければならない。
ウ．会社法上の公開会社であって大会社である監査役会設置会社は，その発行する株式について有価証券報告書の提出を義務付けられている場合であっても，会社法上，社外取締役を置くことは義務付けられている。（問改）
エ．会社法上の公開会社である大会社が監査役を置く場合には，監査役は３人以上でなければならないが，そのうち半数以上が社外監査役であることは要しない。
オ．監査等委員会設置会社は，会計監査人に加えて，会計参与を置くことができない。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 １
SH0630H29-21Y 役員の選任 A
株式会社の役員の選任に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．役員選任の効力は，株主総会における選任決議のみで生ずるものではなく，被選任者が就任を承諾することによって発生する。
イ．株主総会の決議によって定款で定めた役員の員数の上限を超える員数の役員を選任したことは，当該決議の無効事由となる。
ウ．定款の定めがない場合には，役員の欠員を生ずることとなるときに備えて補欠の役員を選任することができない。
エ．取締役を選任する株主総会の決議要件は定款の定めによって加重することができるが，監査役を選任する株主総会の決議要件は定款の定めによっても加重することができない。
オ．監査役は，株主総会において，自分が再任されないことについて意見を述べることができる。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ エ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 ２
SH0670H24-41 株主総会 B
会社法上の公開会社である大会社の株主総会に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．取締役会は，書面による議決権行使と電磁的方法による議決権行使のいずれもすることができる旨を定めた場合には，株主が同一の議案につき両方の方法により重複してそれぞれの内容が異なる議決権の行使をしたときの取扱いに関する事項を定めることができる。
イ．会社は，定款の定めにより，剰余金の配当に関する株主総会決議の定足数を排除することができない。
ウ．株主総会においては，その決議によって，取締役がその株主総会に提出し，又は提供した資料を調査する者を選任することができる。
エ．株主総会においてその延期の決議があった場合，後日開催されるその株主総会につき，改めて株主に対する招集通知を発しなければならない。
オ．会計監査人は，定時株主総会において出席を求める決議があったときは，その株主総会に出席して意見を述べなければならない。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．エ オ
解答 ４
SH0680H26-42K 株主総会 B
株主総会に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．株主総会は，会社の本店の所在地において招集しなければならない。
イ．会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては，株主総会の招集通知は，口頭ですることができる。
ウ．譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めは，株主総会の特別決議により，廃止することができる。
エ．取締役がその任務を怠った場合における会社に対する損害賠償責任は，総株主の同意がある場合には，株主総会の決議を経ることなく，これを免除することができる。
オ．株主総会の決議について特別の利害関係を有する者が議長として議事を主宰した場合には，その株主総会の決議は，無効である。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ エ
解答 ５
SH0690H28-20Y 株主総会 A
株主総会に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものを２個選びなさい。
１．株式会社は，株主が代理人によってその議決権を行使することができない旨を定款で定めることができない。
２．株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとする旨を定めたときは，株主総会を開催することを要しない。
３．株主は，必要な事項を記載した議決権行使書面を株式会社に提出した場合には，同一の議案について，代理人によってその議決権を行使することができない。
４．株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合には，取締役は，当該事項について説明をすることを要しない。
５．株主の全員の同意を得て，招集の手続を経ることなく株主総会を開催するときは，株主の同意は，書面又は電磁的記録によりしなければならない。
解答 １，４
SH0700H29-19Y 株主総会 A
株主総会に関する次のアからオまでの各記述のうち，会社支配の公正維持を目的とするものとしてふさわしいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．単元未満株主は，その有する単元未満株式について，株主総会において議決権を行使することができない。
イ．取締役会設置会社においては，株主総会は，会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができる。
ウ．会社は，自己株式については，株主総会における議決権を有しない。
エ．判例の趣旨によれば，会社は，定款の定めによって，株主総会における議決権行使の代理人の資格を当該会社の株主に限ることができる。
オ．Ａ株式会社（以下「Ａ社」という。）がその株主であるＢ株式会社（以下「Ｂ社」という。）
の議決権の総数の４分の１以上を有する場合には，Ｂ社は，Ａ社の株主総会において，議決権を有しない。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ エ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 ５
SH0710H30-19Y 株主総会 A
株主総会に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものを２個選びなさい。
１．株主総会は，会社法上の公開会社でない株式会社に限り，株主の全員の同意があるときは，招集の手続を経ることなく開催することができる。
２．株主が，株主総会において，株主総会の目的である事項につき議案を提出するには，株式会社に対し，株主総会の日の３日前までに，当該議案を提出する旨及びその理由を通知しなければならない。
３．株主が，取締役に対し，法定の行使期限までに，適法に，株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主総会の招集の通知に記載し，又は記録することを請求したにもかかわらず，当該要領が株主総会の招集の通知に記載され，又は記録されなかったことは，当該事項と関連しない株主総会の目的である事項に関する決議の取消事由とならない。
４．判例の趣旨によれば，取締役選任の株主総会決議取消しの訴えの係属中，その決議に基づいて選任された取締役が全て任期満了により退任し，その後の株主総会の決議によって取締役が新たに選任されたときは，特別の事情のない限り，当該決議取消しの訴えは，訴えの利益を欠くこととなる。
５．株主総会の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことは，当該決議の無効事由となる。
解答 ３，４
SH0720R01-19Y 株主総会 B
種類株式発行会社でない株式会社の株主総会に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．株式会社が特定の株主から当該株式会社の株式を有償で取得する旨の株主総会の議案について，特定の株主に自己をも加えたものとすることを請求した株主は，特定の株主以外の株主の全部が当該議案について議決権を行使することができない場合を除き，当該議案について議決権を行使することができない。
イ．取締役会設置会社でない株式会社が当該株式会社の譲渡制限株式の相続人に対し，当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することを議案とする株主総会を招集する場合には，当該相続人である株主に対しては当該株主総会の招集の通知を発することを要しない。
ウ．会社法上の公開会社が支配株主の異動を伴う募集株式の発行をする場合において，総株主の議決権の１０分の１以上の議決権を有する株主が特定引受人による募集株式の引受けに反対する旨を当該公開会社に対し通知したときは，定款に別段の定めがある場合を除き，株主総会の特別決議によって，当該特定引受人に対する募集株式の割当ての承認を受けなければならない。
エ．株主総会において議決権を行使することができる株主の数が１０００人以上である株式会社において，株主総会に出席しない株主が電磁的方法による議決権の行使をすることができる旨を定めたときは，当該株主が書面による議決権の行使をすることができる旨を定めることを要しない。
オ．吸収合併契約の承認を議案とする株主総会において書面又は電磁的方法による議決権の行使をすることができることとされた株主が，株主総会の日の前日までに，書面又は電磁的方法によって当該議案に反対する議決権の行使をした場合には，当該株主総会に先立って当該吸収合併に反対する旨を株式会社に対し通知したものと認められ，反対株主として株式買取請求をすることができる。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．ウ オ
解答 ２
SH0730R02-19Y 株主総会 A
株主総会に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものはどれか。
１．株式会社は，株主が他人のために株式を有する者でないときは，当該株主が株主総会においてその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
２．取締役は，株主総会において，株主から特定の事項について説明を求められた場合には，当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときであっても，当該事項について必要な説明をしなければならない。
３．役員を選任し，又は解任する株主総会の決議の定足数は，定款の定めによって排除することができる。
４．判例の趣旨によれば，株主は，株主総会の決議の日から３か月以内に株主総会決議取消しの訴えを提起した場合には，当該期間経過後であっても，新たな取消事由を追加主張することができる。
５．定足数を満たしていないのに，定足数を満たしたものとして，株式会社が株主総会の決議が成立したものとしたときは，当該決議は，無効である。
解答 １
SH0731R03-20Y 株主総会 B
株主総会に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１
から５までのうちどれか。
ア．公開会社でない取締役会設置会社においては，定款の定めによっても，株主総会の招集の通
知を発する時期を株主総会の日の１週間前よりも短縮することはできない。
イ．株式会社が株主に対してする通知又は催告が５年以上継続して到達しない場合には，当該株
式会社は，当該株主に対し，株主総会の招集の通知を発する必要はない。
ウ．株主総会決議取消しの訴えに係る請求を棄却する確定判決は，第三者に対しても，その効力
を有する。
エ．定時株主総会は，毎事業年度の終了後３か月以内に招集しなければならない。
オ．監査役設置会社において，株主が株主総会の議事録を閲覧又は謄写するためには，裁判所の
許可を得る必要がある。
１．ア イ ２．ア エ ３．イ オ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 １
SH0750H25-41K 株主の議決権 A
株主総会における株主の議決権に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．株主総会の招集の通知は，その株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主に対しては，することを要しない。
イ．株主は，議決権行使書面によって議決権を行使した場合には，その議決権行使に係る議題について株主総会に出席することができない。
ウ．株主は，その有する議決権を統一しないで行使することはできない。
エ．株主総会の決議について特別の利害関係を有する株主は，その決議において，議決権を行使することができない。
オ．株主は，株主総会の議案に賛成する議決権を行使した場合でも，その議案に係る株主総会の決議の取消しの訴えを提起することができる。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．ウ オ
解答 ２
SH0760H25-42 総会の招集と株主提案 B
株主総会の招集及び株主提案権に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．株主が取締役に対し適法に株主総会の招集を請求したにもかかわらず，遅滞なく招集の手続が行われない場合には，その株主は，裁判所の許可を得て，自ら株主総会を招集することができる。
イ．会社法上の公開会社は，株主が取締役に対し一定の事項を株主総会の議題とすることを請求するためには，その請求は株主総会の日の３か月前までにしなければならない旨を定款で定めることができる。
ウ．取締役の選任に関する議案に限り株主総会において議決権を行使することができる旨の定款の定めがある議決権制限株式の株主は，取締役に対し，剰余金の配当を株主総会の議題とすることを請求することができない。
エ．特定の議案につき株主総会において会社法所定の議決権の割合以上の賛成を得られなかった場合には，その日から５年を経過しない限り，株主は，株主総会において，その議案と実質的に同一の議案を提出することができない。
オ．会社は，総株主の議決権の１００分の１以上の議決権を有する株主の同意がある場合に限り，株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため，その株主総会に先立ち，裁判所に対し，検査役の選任の申立てをすることができる。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 １
SH0770H27-19Y 株主総会の招集 B
株主総会の招集に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。なお，いわゆる全員出席総会が成立する場合及び招集手続の省略について株主全員の同意がある場合は，考慮しないものとする。
ア．取締役会設置会社でない会社においては，株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができる旨を定めない場合には，株主総会の目的である事項を定めたときでも，その事項を招集通知に記載することを要しない。
イ．取締役会設置会社においては，会社法上の公開会社であるか否かにかかわらず，株主総会の招集通知は，株主総会の日の２週間前までに発しなければならない。
ウ．会社法上の公開会社においては，株主総会の招集通知は，口頭ですることができない。
エ．大会社においては，株主総会の招集に際して，株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならない。
オ．連結計算書類を作成しなければならない会計監査人設置会社においては，定時株主総会の招集通知に際して，株主に対し，連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告を提供しなければならない。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 １
SH0840H25-26Y 株主総会決議取消しの訴え A
株主総会の決議の取消しの訴えに関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．判例の趣旨によれば，株主は，株主総会の決議の取消しの訴えを提起した場合において，決議の日から３か月を経過した後に新たな取消事由を追加主張することは，許されない。
イ．判例の趣旨によれば，株主総会の決議の取消しの訴えに係る訴訟の係属中に原告である株主が死亡した場合には，訴訟は，これにより終了する。
ウ．判例の趣旨によれば，取締役の選任を目的とする株主総会につきその決議の取消しの訴えが提起された場合には，その決議により選任された取締役は，会社の共同訴訟人としてその訴訟に参加することができる。
エ．裁判所は，株主総会の決議の方法が法令に違反する場合でも，その違反する事実が重大でなく，かつ，決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは，裁量により請求を棄却することができる。
オ．株主総会の決議の取消しの訴えは，総株主の同意を得ない限り，取り下げることができない。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ オ ５．ウ エ
解答 １
SH0850H26-26Y 株主総会決議取消し A
株主総会決議の取消しに関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．株主総会決議に取消事由がある場合には，訴え以外の方法によって決議を取り消すことができる。
イ．株主総会における取締役選任決議の取消しの訴えは，会社及び取締役を被告としなければならない。
ウ．株主総会における取締役選任決議の取消しの訴えと，同じ株主総会における計算書類承認決議の取消しの訴えが同時に係属しても，その弁論及び裁判を併合する必要はない。
エ．株主総会決議の取消しの訴えに係る請求を認容する確定判決は，第三者に対してもその効力を有するが，その請求を棄却する確定判決は，第三者に対してはその効力を有しない。
オ．株主総会決議の内容が定款に違反することを理由とする株主総会決議の取消しの訴えの提起があった場合において，裁判所は，その違反する事実が重大でなく，かつ，決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは，その請求を棄却することができる。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ オ ５．ウ エ
解答 ５
SH0860R02-26Y 株主総会の決議の取消しの訴え P
最高裁判所平成２８年３月４日第二小法廷判決（民集７０巻３号８２７頁）は，ある議案を否決する株主総会の決議の取消しを請求する訴えは不適法であるとする。次のアからオまでの各記述のうち，この判決の論拠としてふさわしいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社法は，取消事由のある株主総会の決議について，その決議の日から３か月以内に限って訴えをもって取消しを請求することができる旨を定め，法律関係の早期安定を図っている。
イ．会社法は，株主は，原則として，株主総会において総株主の議決権の１０分の１以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない議案と実質的に同一の議案を提出することができない旨を定めている。
ウ．株主総会の決議は，定足数を満たし，かつ，議案に対する法定多数の賛成があることによって成立するから，議案が否決され，決議が成立しなかったときは，当該議案を否決する株主総会の決議の取消しを請求する訴えは，特段の事情が認められない限り，訴えの利益を欠く。
エ．会社法は，役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず，当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたときは，会社法所定の株主は，訴えをもって当該役員の解任を請求することができる旨を定めている。
オ．会社法は，会社の組織に関する訴えに係る請求を認容する確定判決は，第三者に対してもその効力を有する旨を定めており，株主総会の決議によって新たな法律関係が生ずることを前提としている。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ オ ５．ウ エ
解答 ２
SH0890H27-21Y 取締役 A
取締役に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．特別取締役のうち，少なくとも１人は，社外取締役でなければならない。
イ．代表取締役は，３か月に１回以上，自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならないが，あらかじめ他の取締役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは，取締役会への報告を省略することができる。
ウ．取締役が自己のために会社とした取引によって会社に損害が生じたときは，その取締役は，任務を怠ったことがその取締役の責めに帰することができない事由によるものであることを証明しても，その取引に係る任務懈怠責任を免れることができない。
エ．監査役設置会社においては，取締役が法令に違反する行為をするおそれがある場合でも，その行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときでなければ，監査役は，その取締役に対し，その行為をやめることを請求することができない。
オ．社外取締役を株主総会の決議によって解任するには，正当な理由がなければならない。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ ウ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 ４
SH0900R01-20Y 取締役 A
取締役に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．株式会社は，破産手続開始の決定を受け，復権していない自然人を取締役として選任することができる。
イ．取締役会設置会社においては，第三者のために当該取締役会設置会社の事業の部類に属する取引をした取締役は，当該取引につき取締役会の承認を受けなかった場合であっても，当該取引後，遅滞なく，当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
ウ．監査役設置会社が当該監査役設置会社の取締役であった者に対してその責任を追及する訴えを提起する場合には，当該訴えについては，代表取締役が当該監査役設置会社を代表する。
エ．株式会社の取締役が自己のために当該株式会社とした取引によって当該株式会社に損害が生じたときは，当該取締役の当該株式会社に対する損害賠償責任は，総株主の同意によっても，免除することができない。
オ．監査等委員会設置会社の取締役のうち社外取締役であるものについては，社外取締役である旨を登記しなければならない。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ ウ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 ４
SH0910R02-20Y 取締役 A
株式会社の取締役に関する次の１から５までの各記述のうち，誤っているものはどれか。
１．会社法上の公開会社は，取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
２．指名委員会等設置会社の取締役は，当該指名委員会等設置会社の使用人を兼ねることができない。
３．正当な理由がないのに株主総会の決議によって取締役を解任された者は，株式会社に対し，解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
４．株式会社の取締役の解任の訴えについては，当該株式会社及び当該取締役の双方を被告としなければならない。
５．判例の趣旨によれば，株式会社の代表取締役の解職は，取締役会の解職決議が当該代表取締役に告知されることによって，その効力を生ずる。
解答 ５
SH0920H26-20Y 表見代表取締役 A
表見代表取締役についての会社法第３５４条に関する次の１から５までの各記述のうち，判例の趣旨に照らし誤っているものはどれか。
１．取締役の地位を有しない会社の使用人が，代表取締役の承認の下に，会社を代表する権限を有するものと認められる名称を使用して取引をした場合には，会社は，その取引について，善意の第三者に対して責任を負う。
２．代表取締役に通知しないで招集された取締役会において代表取締役に選定された取締役が代表取締役として取引をした場合には，その選定が無効であるときであっても，会社は，その取引について，善意の第三者に対して責任を負う。
３．会社が代表取締役以外の取締役に会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付し，その取締役がその名称を使用して取引をした場合であっても，その取締役が会社を代表する権限を有しないことを知らないことにつきその取引の相手方に重大な過失があるときは，会社は，その取引について責任を負わない。
４．会社が代表取締役以外の取締役に会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付し，その取締役がその名称を使用して取引をした場合において，善意の第三者として保護される者は，その取引の直接の相手方に限られない。
５．会社の代表者としての資格を有しない者につき代表取締役の就任の登記がされた場合において，その者を被告である当該会社の代表者として提起された訴えは，不適法である。
（参照条文）会社法
第３５４条 株式会社は，代表取締役以外の取締役に社長，副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には，当該取締役がした行為について，善意の第三者に対してその責任を負う。
解答 ４
SH0940H27-20Y 取締役会 A
取締役会に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社は，取締役会の日の３日前までに取締役会の招集通知を発する旨を定款で定めることができる。
イ．取締役会の招集権者を定めるときは，定款でこれを定めなければならない。
ウ．取締役会においては，その招集に際して定められた取締役会の目的である事項以外の事項についても決議することができる。
エ．定款に取締役の員数及び取締役会の決議要件についての定めがなく，３人の取締役がいる場合において，２人の取締役が取締役会の決議について特別の利害関係を有するときは，その取締役会の決議は，行うことができない。
オ．監査役設置会社の株主は，取締役が会社の目的の範囲外の行為をするおそれがあると認めるときは，取締役会の招集を請求することができる。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ エ ４．ウ オ ５．エ オ
解答 ２
SH0950H30-20Y 取締役会 A
取締役会に関する次のアからオまでの各記述のうち，取締役会が有する監督機能に資する行為又は制度としてふさわしいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社法上の公開会社でない株式会社が，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めを設けること。
イ．取締役会が取締役の全員を代表取締役に選定すること。
ウ．取締役会が代表取締役を解職するとされていること。
エ．取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは，その取締役が取締役会を招集するとされていること。
オ．取締役会は，３か月に１回以上，開催しなければならないとされていること。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 ５
SH0960H28-21Y 取締役会設置会社 A
取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）と取締役会設置会社でない会社に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。なお，特別法の規定の適用がある場合は，考慮しないものとする。
ア．取締役会設置会社においては，定款に別段の定めがある場合を除き，業務執行についての取締役会の決定をするに当たり会議を開催する必要があるが，取締役会設置会社でない会社においては，取締役が３人いる場合であっても，業務の決定をするに当たり会議を開催する必要がない。
イ．取締役会設置会社においては，監査役を置くことができるが，取締役会設置会社でない会社においては，監査役を置くことができない。
ウ．取締役会設置会社においては，代表取締役を選定しなければならないが，取締役会設置会社でない会社においては，代表取締役を定めることができない。
エ．取締役会設置会社においては，株主総会は，会社法に規定する事項及び定款に定めた事項に限り，決議をすることができるが，取締役会設置会社でない会社においては，株主総会は，会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
オ．取締役会設置会社においては，株主総会は，会社法に別段の定めがある場合を除き，当該株主総会の目的とされた事項以外の事項については，決議をすることができないが，取締役会設置会社でない会社においては，株主総会は，当該株主総会の目的とされた事項以外の事項についても，決議をすることができる。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．ウ オ
解答 ３
SH0970H26-43K 取締役及び取締役会 B
取締役及び取締役会に関する次のアからオまでの各記述のうち，判例の趣旨に照らし誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．取締役会を構成する取締役は，社外取締役であっても，取締役会に上程された事柄についてだけ監視するにとどまらず，代表取締役による会社の業務執行一般につき，これを監視する職務を有する。
イ．取締役会の開催に当たり，取締役の一部の者に対する招集通知を欠いた場合において，その取締役が出席してもなお決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるときは，その決議は有効である。
ウ．取締役会の定足数は，開会時に充足されただけでは足りず，討議及び議決の全過程を通じて維持されなければならない。
エ．代表取締役の解職に関する取締役会の決議については，その決議がその代表取締役に告知されて初めて解職の効果が生ずる。
オ．代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合には，特段の事情がない限り，その会社以外の者も，取締役会の決議を経ていないことを理由とするその取引の無効を主張することができる。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．エ オ
解答 ５
SH0980H25-43K 取締役会設置会社の機関 B
取締役会設置会社の機関に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．取締役を選任する株主総会の決議の定足数は，定款の定めにより，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とすることができる。
イ．監査役が３人いる場合には，そのうちの２人の同意により，職務を怠った会計監査人を解任することができる。
ウ．判例によれば，代表取締役の解職に関する取締役会の決議について，その代表取締役は，議決に加わることができない。
エ．取締役会の決議は，定款の定めにより，議決に加わることができる取締役の過半数が出席し，その出席取締役の３分の２以上に当たる多数をもって行うこととすることができる。
オ．会社は，定款の定めにより，会計参与を取締役会の決議によって選任するものとすることができる。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 ４
SH1020H24-42K 取締役の報酬等 A
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社を除く。）の取締役の報酬等に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。なお，各記述について，定款には，報酬等に関する事項の定めがないものとする。（問改）
ア．判例によれば，取締役が死亡した場合の弔慰金の支給は，それが在職中の職務執行の対価であるときは，株主総会の決議によらなければならない。
イ．判例によれば，株主総会の決議に基づいて取締役の報酬の額が具体的に定められた場合でも，その後，株主総会がその取締役の報酬を無報酬とする旨の決議をしたときは，その取締役は，これに同意しなくても報酬を請求することができなくなる。
ウ．判例によれば，株主総会の決議で取締役全員の報酬の総額を定め，その具体的な配分は，取締役会の決定に委ねることができる。
エ．会社が，取締役に対し，その報酬等としていわゆるストック・オプションとしての新株予約権を付与する場合には，株主総会の決議によることを要しない。
オ．会社が会社法上の公開会社である場合には，事業報告により，その事業年度に係る取締役ごとの個別の報酬の額を明らかにしなければならない。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ オ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 ２
SH1030R01-21Y 取締役の報酬等 A
監査役会設置会社の取締役の報酬等に関する次の１から５までの各記述のうち，誤っているものはどれか。なお，各記述について，定款には，報酬等に関する事項の定めがないものとする。
１．判例の趣旨によれば，取締役の報酬については，株主総会の決議により，取締役全員の報酬の総額の最高限度額を定め，各取締役に対する配分の決定を取締役会の決定に委任することができ，その委任を受けた取締役会は，その決議によって，各取締役の報酬の額の決定を代表取締役に再委任することができる。
２．判例の趣旨によれば，退任する取締役の退職慰労金については，株主総会の決議により，明示的又は黙示的に，その支給に関する基準を示し，具体的な金額等は当該基準によって定めるべきものとして，その決定を取締役会の決定に委任することができる。
３．退任する取締役の退職慰労金に係る株主総会の決議においては，確定した額を定めるのではなく，具体的な算定方法を定めることはできない。
４．株式会社が取締役に対し報酬として当該株式会社の株式を交付する場合には，交付する株式の数の上限等を株主総会決議で決めなければならない。（問改）
５．判例の趣旨によれば，退任した取締役が株主総会の決議を経て株式会社の内規に従い具体的な退職慰労年金債権を取得した場合には，その後，取締役会の決議によって当該内規が廃止されたときであっても，退任取締役相互間の公平を図るため集団的，画一的な処理が制度上要請されているという理由のみから，当該内規の廃止の効力を既に退任した取締役に及ぼし，その同意なく未支給の退職慰労年金債権を失わせることはできない。
解答 ３
SH1050H25-44 取締役設置会社の取締役 A
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社を除く。）の取締役が行った取引に関する次のアからオまでの各記述のうち，判例の趣旨に照らし誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。（問改）
ア．取締役Ａが会社の代表取締役としてＢと取引を行った場合において，Ａを代表取締役に選定した取締役会の決議が無効であったときは，Ａが代表権を有しないことをＢが知らなかったとしても，その取引の効力は，会社には及ばない。
イ．会社から副社長の名称を付された代表権を有しない取締役Ｃが副社長の名称を使用してＤと取引を行った場合において，Ｃが代表権を有しないことを知らなかったことについてＤに重大な過失があるときは，その取引の効力は，会社には及ばない。
ウ．代表取締役が，会社を代表して，取締役会の決議を経ないで，会社の重要な財産であるＥに対する金銭債権をＦに譲渡した場合において，Ｆが取締役会の決議を経ていないことを知っていたときは，Ｅは，Ｆに対し，その債権譲渡の無効を主張することができる。
エ．代表取締役ＧがＨに対して負担する債務について，Ｇが，会社を代表して，取締役会の承認を受けないで，その債務を引き受けた場合において，Ｈが取締役会の承認を受けていないことを知っていたときは，その債務引受けの効力は，会社には及ばない。
オ．代表取締役Ｉが，自己の個人的利益を図る目的で，会社を代表してＪから金銭を借り入れた場合において，ＪがＩの真意を知り得べきであったときは，その借入れの効力は，会社には及ばない。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ ウ ４．イ オ ５．エ オ
解答 １
SH1060H25-45 取締役の善管注意義務違反 A
取締役の善管注意義務違反の有無については，取締役の意思決定の過程及び内容に著しい不合理がないかどうかという観点から判断されるべきであり，そのような著しい不合理がなければ取締役の善管注意義務違反はないとすべきであるとの見解がある。次の１から５までの各記述のうち，この見解と整合しないものはどれか。
１．企業経営には一定のリスクが伴うので，取締役の経営判断に対して事後的又は結果論的な評価をすることにより，取締役を萎縮させるべきではない。
２．取締役の経営判断は，経営の専門家によるものであるから，尊重されるべきである。
３．株主は，株主総会において選任した取締役に会社の経営を委ね，取締役は，これを引き受けたのであるから，取締役の経営判断の失敗については，取締役が責任を負うべきである。
４．取締役が経営判断を行うに当たり弁護士の意見を聴取することは，取締役の意思決定の過程の合理性を裏付ける一要素となり得る。
５．取締役に善管注意義務違反の責任を余りに広く課すと，取締役となろうとする者がいなくなるという懸念がある。
解答 ３
SH1070H29-22Y 競業取引の制限 A
取締役会設置会社であるＡ株式会社（以下「Ａ社」という。）は，事業として甲県内においてトラックによる陸上貨物運送を行っている。Ａ社の取締役であるＢの行為に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．営業として甲県内においてトラックによる陸上貨物運送を行っているＢが，Ａ社の取締役会において，当該運送に係る取引につき重要な事実を開示することも，その承認を受けることもしていない場合には，Ａ社は，当該運送に係る取引によってＢが得た利益を自己の利益とみなすことができる。
イ．営業として甲県内においてトラックによる陸上貨物運送を行っているＢが，Ａ社の取締役会において，当該運送に係る取引につき重要な事実を開示することも，その承認を受けることもしていない場合において，当該運送に係る取引によってＡ社に損害が生じたときは，Ｂは，その任務を怠ったものと推定される。
ウ．Ａ社が，その事業計画及び市場調査に基づき，甲県に隣接する乙県内においてトラックによる陸上貨物運送を開始することを取締役会の決議によって決定し，乙県内においてトラックターミナル用の不動産を取得した後，Ｂが，営業として乙県内においてトラックによる陸上貨物運送を行おうとする場合には，Ａ社が乙県内においてトラックによる陸上貨物運送をいまだ開始していないときであっても，Ｂは，Ａ社の取締役会において，当該運送に係る取引につき重要な事実を開示し，その承認を受けなければならない。
エ．Ｂが事業として甲県内においてトラックによる陸上貨物運送を行っているＣ株式会社の代表取締役となって当該運送に係る取引をしようとする場合には，Ｂは，Ａ社の取締役会において，当該取引につき重要な事実を開示し，その承認を受けなければならない。
オ．Ｂが，トラックによる陸上貨物運送を行うことを事業の目的とするＤ株式会社（以下「Ｄ社」という。）を設立し，その発行する全部の株式を保有する場合において，自らはＤ社の代表取締役でないときは，甲県内における陸上貨物運送に係る取引について継続的に自ら決定してＤ
社の代表取締役に指示しているときであっても，Ｂは，Ａ社の取締役会において，当該取引につき重要な事実を開示し，その承認を受けることを要しない。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ エ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 ４
SH1100H25-21Y 利益相反取引 A
取締役会設置会社である甲株式会社（以下「甲社」という。）の代表取締役Ａが，甲社を代表して，甲社の取締役Ｂとの間で取引（以下「本件取引」という。）を行う場合に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．本件取引が利益相反取引である場合には，Ｂが特別の利害関係を有する取締役としてこれを承認する取締役会の議決に加わっていなかったとしても，本件取引により甲社に損害が生じたときは，Ｂは，その任務を怠ったものと推定される。
イ．本件取引が利益相反取引であるにもかかわらず，取締役会の承認を受けずにされた場合には，本件取引によりＢが得た利益の額は，甲社に生じた損害の額と推定される。
ウ．判例によれば，本件取引が利益相反取引であるにもかかわらず，取締役会の承認を受けずにされた場合でも，Ｂが有効な取締役会の承認があったと信じて取引をしていたときは，甲社は，Ｂに対し，本件取引の無効を主張することはできない。
エ．判例によれば，本件取引の内容が，Ｂが甲社に対して無利息かつ無担保で金銭を貸し付けるものである場合には，利益相反取引として甲社の取締役会の承認を受ける必要はない。
オ．判例によれば，本件取引の内容が，不動産鑑定士による鑑定評価の評価額を代金額として甲社がＢから不動産を買い受けるものである場合には，利益相反取引として甲社の取締役会の承認を受ける必要はない。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．ウ オ
解答 １
SH1110H24-43 代表取締役と取締役 B
取締役会設置会社でない株式会社において，Ａ及びＢの２名が取締役に選任され，Ａが代表取締役に選定されている場合に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．Ｂが自己のために会社と取引をするときは，Ａの同意を受けなければならない。
イ．会社は，定款によって，取締役の任期を選任後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めることができる。
ウ．Ａは，単独で，株主総会の日時及び場所等の株主総会の招集事項を決定することができる。
エ．会社は，Ａがその職務を行うについて第三者に損害を加えたときは，その損害を賠償する責任を負う。
オ．会社の定款には，代表取締役は株主総会の決議によって取締役の中から定めるとの規定があり，それに基づいてＡが代表取締役に選定されている場合において，Ａが取締役にとどまりつつ代表取締役を辞任したときは，Ｂは，当然に会社を代表する権限を有する。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ エ
解答 ３
SH1120H26-44 代表取締役の行為の監督是正 B
会社法上の公開会社の代表取締役の行為を監督・是正する手段に関する次の１から５までの各記述のうち，誤っているものを２個選びなさい。
１．会社法所定の要件を満たす株主は，代表取締役による会社の業務執行に関し，法令に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは，会社の業務及び財産の状況を調査させるため，裁判所に対し，検査役の選任の申立てをすることができる。
２．会社法所定の要件を満たす株主は，取締役に対し，代表取締役を取締役から解任することを議題とすること及びその理由を示して，株主総会の招集を請求することができる。
３．会社法所定の要件を満たす株主は，代表取締役の職務の執行に関し法令に違反する重大な事実があった場合には，その代表取締役を取締役から解任することを議案とする株主総会が開催されたか否かを問わず，訴えをもってその解任を請求することができる。
４．会社法所定の要件を満たす株主は，代表取締役が法令に違反する行為をし，その行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは，その代表取締役に対し，その行為をやめることを請求することができる。
５．監査役は，代表取締役につき法令に違反する事実があると認めるときは，遅滞なく，その旨を取締役会に報告しなければならない。
解答 ３，４
SH1190H25-46K 監査役と監査役会 B
監査役会設置会社における監査役及び監査役会に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．監査役会は，監査の方針を決定する。
イ．監査役が株主総会の決議の取消しの訴えを提起するには，監査役会の同意を得る必要はない。
ウ．取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには，監査役会の同意を得なければならない。
エ．株主代表訴訟において，会社が被告である取締役を補助するためその訴訟に参加するには，監査役会の同意を得なければならない。
オ．監査役が子会社の業務及び財産の状況を調査するには，監査役会の同意を得なければならない。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ オ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 ５
SH1200H27-22Y 監査役会設置会社 A
監査役会設置会社の監査役に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．監査役会は，２人以上の常勤監査役を選定することができる。
イ．監査役が４人いるときは，少なくとも２人は，社外監査役でなければならない。
ウ．監査役が４人いる場合において，監査役会に出席した監査役が３人いるときは，そのうち２人の賛成により監査役会の決議が成立する。
エ．会社は，監査役が監査役会の決議の目的である事項について提案をした場合において，その提案につき監査役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは，その提案を可決する旨の監査役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
オ．監査役を解任する株主総会の決議は，定款に別段の定めがない限り，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
１．ア イ ２．ア エ ３．イ オ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 １
SH1210R02-21Y 監査役会・監査等委員会設置会社 B
監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．監査役会設置会社においては，各監査役は，監査報告を作成することを要しない。
イ．監査等委員会設置会社において，監査等委員会が選定する監査等委員は，株主総会において，監査等委員である取締役以外の取締役の報酬について監査等委員会の意見を述べることができる。
ウ．監査役会設置会社において，監査役の報酬について，株主総会の決議によって，監査役の全員の報酬の総額のみを定めたときは，各監査役の個人別の報酬の額は，当該総額の範囲内において，監査役の過半数をもって行う監査役会の決議によって定めなければならない。
エ．監査等委員会設置会社は，取締役会の決議によって重要な財産の処分及び譲受けの決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。
オ．監査役会設置会社は，監査役会を招集する監査役を特定の監査役に限定する旨を定款で定めることができる。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．ウ オ
解答 ４
SH1220H30-21Y 監査役及び監査役会 A
監査役及び監査役会に関する次の１から５までの各記述のうち，誤っているものはどれか。
１．監査役は，正当な理由がなくとも，株主総会の決議によって解任することができる。
２．監査役会は，会計監査人が職務上の義務に違反し，又は職務を怠ったときは，監査役の全員の同意によって，その会計監査人を解任することができる。
３．監査役設置会社において，「取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす」旨の定款の定めがある場合には，監査役が当該提案について異議を述べたときであっても，当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなされる。
４．会社法上の公開会社の監査役は，取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときは，遅滞なく，その旨を取締役会に報告しなければならない。
５．監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は，その職務を行うため必要があるときは，当該株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め，又は当該子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
解答 ３
SH1230H28-22Y 監査役会と監査等委員会 B
監査役会と監査等委員会に関する次の１から５までの各記述のうち，誤っているものはどれか。なお，各記述に係る株式会社の定款には，別段の定めがないものとする。
１．各監査役及び各監査等委員は，いずれも，その権限として自ら会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
２．監査役会は常勤の監査役を選定する必要があるが，監査等委員会は常勤の監査等委員を選定する必要がない。
３．監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであるが，監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
４．取締役と会社との利益相反取引によって会社に損害が生じた場合であっても，当該取締役（監査等委員であるものを除く。）が事前に当該利益相反取引につき監査等委員会の承認を受けたときは，当該取締役がその任務を怠ったものとは推定されない。
５．監査役会及び監査等委員会は，いずれも，株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する権限を有する。
解答 １
SH1260H26-45K 会計監査人 B
監査役会設置会社の会計監査人に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会計監査人の報酬は，定款にその額を定めていないときは，株主総会の決議によって定めなければならない。
イ．会計監査人は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会において別段の決議がされなかったときは，その株主総会において再任されたものとみなされる。
ウ．会計監査人が欠けた場合において，遅滞なく会計監査人が選任されないときは，裁判所は，利害関係人の申立てにより，一時会計監査人の職務を行うべき者を選任することができる。
エ．会計監査人は，取締役が不正の行為をし，又は不正の行為をするおそれがあると認めるときは，遅滞なく，その旨を取締役会に報告しなければならない。
オ．会計監査人は，その職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは，これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 ４
SH1280H26-46 指名委員会等設置会社の業務執行 B
会社法上の公開会社である委員会設置会社の業務執行に関する次の１から５までの各事項のうち，その決定を執行役に委任することができるものを２個選びなさい。
１．重要な財産の処分
２．取締役の報酬の決定
３．株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定
４．執行役が２名以上ある場合における代表執行役の選定
５．払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額でない場合における募集株式の発行に係る募集事項の決定
解答 １，５
SH1281R03-21Y 会計監査人 A
監査役会設置会社における会計監査人に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会計監査人は，定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは，定時株主総会に出席して意見を述べる義務がある。
イ．会計監査人は，その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し法令に違反する重大な事実があることを発見したときは，遅滞なく，これを取締役会に報告する義務がある。
ウ．会計監査人は，いつでも，会計帳簿の閲覧及び謄写をし，又は取締役に対し，会計に関する報告を求める権限がある。
エ．会計監査人は，その職務を行うため必要があるときは，会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求めることはできるが，その子会社の業務及び財産の状況の調査をする権限を有しない。
オ．監査役会を構成する監査役は，その職務を行うため必要があるときは，会計監査人に対し，その監査に関する報告を求めることができる。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 ３
SH1290R02-22Y 指名委員会等設置会社 A
指名委員会等設置会社に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．指名委員会，監査委員会又は報酬委員会の各委員会の委員の過半数は，社外取締役でなければならない。
イ．執行役は，取締役会の決議によって，選任され，又は解任される。
ウ．指名委員会は，株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
エ．報酬委員会は，その決議によって，執行役の個人別の報酬の内容の決定を執行役に委任することができる。
オ．監査委員は，執行役又は取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときは，遅滞なく，その旨を取締役会に報告しなければならない。
１．ア イ ２．ア エ ３．イ オ ４．ウ エ ５．ウ オ
解答 ４
SH1300R01-22Y 監査等委員会設置会社 B
監査等委員会設置会社に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものを２個選びなさい。
１．監査等委員会設置会社においては，最低４人の取締役を置かなければならない。
２．大会社でない監査等委員会設置会社は，会計監査人を置くことを要しない。
３．会社法上の公開会社でない監査等委員会設置会社においては，定款によって，監査等委員である取締役の任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる。
４．監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には，当該監査等委員会設置会社の取締役会は，その決議によって，株主総会を招集する場合における株主総会の日時及び場所の決定を取締役に委任することができる。
５．監査等委員は，取締役が法令又は定款に違反する行為をするおそれがある場合において，当該行為によって監査等委員会設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは，当該取締役に対し，当該行為をやめることを請求することができる。
解答 １，５
SH1320H24-44 登記と第三者 A
株式会社の取締役又は代表取締役とその登記に関する次のアからオまでの各記述のうち，判例の趣旨に照らし誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．代表取締役が退任してその代表権を喪失し，退任の登記がされたときは，その後その者が会社の代表者として第三者とした取引については，民法第１１２条１項の規定は，適用されない。（問改）
イ．代表取締役が会社を代表して約束手形を振り出した場合であっても，代表取締役の就任につき登記がされていないときは，その代表取締役が個人として手形上の責任を負う。
ウ．取締役でないのに取締役として就任の登記をされた者が故意又は過失によりその登記につき承諾を与えていたときは，その者は，自己が取締役でないことをもって善意の第三者に対抗することができない。
エ．代表取締役でない者が，自ら会社の代表者として代表取締役の就任の登記の申請をしたことにより，その旨の登記がされたときは，その会社は，その登記を自らの申請に基づく登記と同視するのを相当とするような特段の事情がない限り，善意の第三者に対しても，その者が代表取締役でないことを対抗することができる。
オ．取締役を退任したにもかかわらずその旨の登記がされていない場合には，退任した取締役は，過失により退任の登記がされていないことを知らなかったためこれを放置していたときであっても，善意の第三者に対し，自己が取締役でないことを対抗することができない。
１．ア イ ２．ア エ ３．イ オ ４．ウ エ ５．ウ オ
（参照条文）民法
第１１２条１項 他人に代理権を与えた者は、代理権の消滅後にその代理権の範囲内においてその他人が第三者との間でした行為について、代理権の消滅の事実を知らなかった第三者に対してその責任を負う。 ただし、第三者が過失によってその事実を知らなかったときは、この限りでない。
解答 ３
SH1340H24-45K 取締役の責任 B
株式会社における取締役，監査役及び会計監査人の責任に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．取締役が取締役会の承認を得て自己のために行った会社との取引によって会社に損害が生じた場合，その取締役会において異議を述べなかった監査役は，その任務を怠ったものと推定される。
イ．監査役は，その職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは，これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
ウ．会計監査人がその任務を怠った場合における会社に対する損害賠償責任は，株主総会の決議をもってその全部を免除することができる。
エ．分配可能額を超えて金銭による剰余金の配当がされた場合，その配当に係る議案を株主総会に提案した取締役は，その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明した場合を除き，配当額に相当する金銭を会社に対し支払う義務を負う。
オ．会社がその計算において株主の権利の行使に関し財産上の利益の供与をした場合，それに関与した取締役は，自らその財産上の利益の供与をしたときを除き，その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明することにより，その供与した利益の価額に相当する額を会社に対し支払う義務を免れる。
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．エ オ
解答 １
SH1350H30-22Y 役員等の損害賠償責任 A
株式会社の役員等の損害賠償責任に関する次のアからオまでの各記述のうち，誤っているものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．取締役会設置会社の取締役が取締役会の承認を受けないで自己のために当該取締役会設置会社と取引をしたときは，当該取引によって当該取締役が得た利益の額は，当該取締役がその任務を怠ったことによって当該取締役会設置会社に生じた損害の額と推定される。
イ．監査役会設置会社においては，取締役は，定款を変更して当該監査役会設置会社が責任限定契約を社外取締役と締結することができる旨の定款の定めを設ける議案を株主総会に提出するには，各監査役の同意を得なければならない。
ウ．株式会社の取締役が第三者のために当該株式会社と取引をした場合において，当該取締役がその任務を怠ったことによって当該株式会社に損害が生じたときは，当該取締役の当該株式会社に対する損害賠償責任は，任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
エ．監査役は，監査報告に記載すべき重要な事項についての虚偽の記載をしたときは，当該記載をすることについて注意を怠らなかったことを証明した場合を除き，これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
オ．執行役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったことにより第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において，監査委員である取締役もその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったことにより当該損害を賠償する責任を負うときは，これらの者は，連帯債務者とされる。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ オ ４．ウ エ ５．エ オ
解答 ２
SH1351R03-22Y 取締役の責任 A
取締役の責任に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものを２個選びなさい。
１．株式会社が当該株式会社の計算において株主の権利の行使に関して財産上の利益の供与をしたときは，当該利益の供与をした取締役は，当該株式会社に対し，供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。
２．判例の趣旨によれば，会社法第４２９条第１項の役員等の責任について，取締役が第三者に対して賠償すべき損害の額を定めるに当たっては，当該第三者に過失があったとしても，過失相殺をすることはできない。
３．剰余金の配当により株主に対して分配可能額を超える金銭が交付された場合において，当該剰余金の配当に関する職務を行った業務執行取締役が当該株式会社に対して配当額に相当する金銭を支払う義務は，その全額を総株主の同意により免除することができる。
４．判例の趣旨によれば，株式会社の取締役を辞任した者は，その辞任登記が未了である場合において，当該株式会社の代表者に対して辞任登記を申請しないで不実の登記を残存させることにつき明示的に承諾を与えていたときは，辞任登記未了であるためその者が取締役であると信じて当該株式会社と取引をした第三者に対し，会社法第４２９条第１項の役員等として責任を負うことがある。
５．新株予約権の募集に関する職務を行った業務執行取締役は，新株予約権を行使した新株予約権者が給付した現物出資財産の価額が新株予約権の内容として定められた価額に著しく不足する場合には，検査役の調査を経たときであっても，その株式会社に対し，当該不足額を支払う義務を負う。
（参照条文）会社法
第４２９条 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは，当該役員等は，
これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
２ （略）
解答 １，４
SH1370H27-26Y 会社関係訴訟 A
会社関係訴訟に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものを２個選びなさい。
１．株主代表訴訟を提起した株主は，株式交換によりその訴訟の係属中に株主でなくなった場合でも，その対価として株式交換完全親会社の株式を取得したときは，原告適格を失わない。
２．会社法上の公開会社において，株主代表訴訟を提起することができる株主は，６か月前から引き続き株式を有している必要があるが，この期間は，定款の定めにより伸長することができる。
３．株主代表訴訟は，退任後の取締役を被告として提起することができない。
４．取締役を選任した株主総会決議の取消しの訴えは，その取締役を被告として提起することができる。
５．判例によれば，株主は，自己に対する株主総会の招集手続に瑕疵がない場合でも，他の株主に対する招集手続に瑕疵があるときは，そのことを理由として，株主総会決議の取消しの訴えを提起することができる。
解答 １，５
SH1371R03-26Y 裁判手続 B
次のアからオまでの各事項に係る裁判手続のうち，訴訟手続ではなく会社法上の非訟事件の手続によるものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．株式の発行の差止め
イ．株式交換において反対株主による株式買取請求権が行使された場合の買取価格決定
ウ．自己株式の処分の無効
エ．株主総会の招集手続等に関する検査役の選任
オ．株式会社の取締役の解任
１．ア ウ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ エ ５．エ オ
解答 ４
SH1390H24-49K 株主代表訴訟 A
株主代表訴訟に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．会社法上の公開会社の場合，株主代表訴訟を提起することができるのは，総株主の議決権の１００分の３以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主又は発行済株式総数の１００分の３以上の数の株式を６か月前から引き続き有する株主である。
イ．株主代表訴訟においては，退任した取締役を被告とすることができる。
ウ．株主代表訴訟の提起が悪意によるものであると認められるときは，裁判所は，被告の申立てにより又は職権で，訴えを提起した株主に対し，相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。
エ．株主代表訴訟においては，総株主の同意を得た場合に限り，取締役の責任を免除する内容の訴訟上の和解をすることができる。
オ．株主代表訴訟を提起した株主がその訴訟の係属中にその有する株式を売却して株主でなくなったときは，その者は，訴訟を追行することができない。
１．ア エ ２．ア オ ３．イ ウ ４．イ オ ５．ウ エ
解答 ４
SH1400H25-50 株主代表訴訟 B
監査役会設置会社である甲株式会社（以下「甲社」という。）の取締役Ａが甲社に損害を与えたとして，株主Ｂが，甲社に対し，Ａの責任を追及する訴えの提起を請求した場合に関する次のアからオまでの各記述のうち，正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．甲社が会社法上の公開会社でない場合には，Ａの責任を追及する訴えの提起の請求を受ける際に甲社を代表する者は，代表取締役である。
イ．甲社が提起するＡの責任を追及する訴えは，甲社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。
ウ．甲社が会社法上の公開会社である場合において，甲社がＡの責任を追及する訴えを提起したときは，甲社は，遅滞なく，その旨を公告し，かつ，株主に通知しなければならない。
エ．Ｂが，甲社のために，Ａの責任を追及する訴えを提起した場合において，その訴訟の係属中に，甲社の株式移転によりＢが甲社の株主でなくなったときでも，Ｂがその株式移転により甲社の完全親会社の株主となったときは，Ｂは，原告適格を失わない。
オ．Ｂが甲社のために提起したＡの責任を追及する訴えに係る請求を認容する確定判決の効力は，甲社に対しても及ぶが，その請求を棄却する確定判決の効力は，甲社には及ばない。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ エ ４．イ オ ５．ウ オ
解答 ３
SH1410H29-25Y 取締役の責任 B
株主代表訴訟の対象となる取締役の責任に関する次のアからオまでの各記述のうち，会社法が取締役の地位に基づいて取締役に負わせている責任のほか，取締役が会社との取引によって負担することになった債務についての責任も含まれるという判例の立場と整合するものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア．取締役に対して会社の取得した動産の所有権に基づき当該会社への当該動産の引渡しを求める訴えは，株主代表訴訟として適法である。
イ．取締役が会社に対して責任を負う場合には，役員相互間のなれ合いから会社による取締役の責任追及が行われないおそれがあるので，会社や株主の利益を保護するため，株主代表訴訟の制度が設けられている。
ウ．会社が取締役の責任追及をけ怠するおそれがあるのは，取締役の地位に基づく責任が追及される場合に限られないから，取締役が職務遂行とは関係なく会社に対して行った不法行為に基づいて負うに至った債務についても，株主が取締役の責任を追及する訴えを提起することができることとする必要がある。
エ．取締役は会社に対して忠実義務を負っており，取締役は，会社との取引によって負担することになった債務についても，会社に対して忠実に履行すべき義務を負う。
オ．取引上の債務の履行については会社の裁量を認めることが望ましい場合があるので，株主は，総株主の同意によってのみ免責が可能とされている会社法上の取締役の責任追及のためにのみ，取締役の責任を追及する訴えを提起することができると解すべきである。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ エ ４．ウ オ ５．エ オ
解答 ３
SH1420H30-26Y 株主代表訴訟 A
株主代表訴訟に係る会社法上の制度に関する次のアからオまでの各記述のうち，当該制度の趣旨がなれ合いの訴訟による弊害の防止を目的とするものとしてふさわしいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。
ア. 会社法上の公開会社においては，６か月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては，その期間）前から引き続き株式を有する株主でなければ，株主代表訴訟を提起することができない。
イ．株主が株主代表訴訟を提起したときは，裁判所は，被告の申立てにより，当該株主に対し，相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。
ウ．会社法上の公開会社は，株主代表訴訟を提起した株主から訴訟告知を受けたときは，遅滞なく，その旨を公告し，又は株主に通知しなければならない。
エ．株主代表訴訟を提起した株主が勝訴した場合において，当該株主代表訴訟に関し，必要な費用を支出したときは，当該株式会社に対し，その費用の額の範囲内で相当と認められる額の支払を請求することができる。
オ．一定の場合には，株主は，株主代表訴訟に係る確定した終局判決に対し，再審の訴えをもって，不服を申し立てることができる。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ エ ４．ウ オ ５．エ オ
解答 ４
SH1430R01-26Y 株主代表訴訟 B
株主代表訴訟に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものはどれか。なお，各記述に係る株式会社の定款には，別段の定めがないものとする。
１．株式会社は，株主による提訴請求の日から６０日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において，当該株主から請求を受けたときは，当該株主に対し，遅滞なく，責任追及等の訴えを提起しない理由を書面又は電磁的方法により通知しなければならない。
２．会社法上の公開会社でない最終完全親会社等は，定款によって，特定責任追及の訴えを提起することができる当該最終完全親会社等の株主を，当該最終完全親会社等の総株主の議決権の５０分の１以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の発行済株式の５０分の１以上の数の株式を有する株主と定めることができる。
３．株式会社の最終完全親会社等の株主が特定責任追及の訴えを提起する場合には，当該株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所のほか，当該最終完全親会社等の本店の所在地を管轄する地方裁判所にも，当該訴えを提起することができる。
４．株式会社の株主が提起した責任追及等の訴えに係る訴訟に当該株式会社が参加していない場合において，当該訴訟における和解をしようとするときは，裁判所は，当該株式会社に対し，当該和解の内容を通知し，当該訴訟に当該株式会社が参加した場合に限り，和解を成立させることができる。
５．責任追及等の訴えを提起した株主が訴訟の係属中に株主でなくなった場合であっても，その者が当該株式会社の株式交換により当該株式会社の完全親会社の社債を取得したときは，その者が，訴訟を追行することができる。
解答 １
SH1450H24-21Y 取締役・執行役 A
監査役会設置会社における取締役と指名委員会等設置会社における執行役に関する次のアからオまでの各記述のうち， 正しいものを組み合わせたものは，後記１から５までのうちどれか。（問改）
ア．代表取締役及び代表執行役は，いずれも，取締役の中から選定されなければならない。
イ．代表取締役及び代表執行役は，いずれも，その権限に制限が加えられていない限り，会社の業務に関する一切の裁判上及び裁判外の行為をする権限を有する。
ウ．取締役及び執行役は，いずれも，多額の借財の決定について，取締役会から委任を受けることができない。
エ．取締役及び執行役は，いずれも，使用人を兼ねることができない。
オ．取締役及び執行役は，いずれも，法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し，会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ ウ ４．イ オ ５．エ オ